Article apport et fusion - Revue de presse #27
Commissariat aux apports et à la fusion : un cumul de missions sous haute vigilance
La Commission d’éthique professionnelle (ci-après « CEP ») de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a précisé les conditions dans lesquelles une mission de commissariat aux apports ou de commissariat à la fusion peut être exercée concomitamment avec d’autres missions, notamment avec une mission légale de certification des comptes. Elle a formalisé son analyse dans une note de synthèse, accompagnée d’un tableau pratique recensant 35 situations et leurs variantes. Ce tableau qualifie les cas rencontrés selon plusieurs niveaux : présomption forte d’incompatibilité, présomption d’incompatibilité, situation à analyser ou présomption de compatibilité.
Les missions de commissaire aux apports et de commissaire à la fusion présentent des enjeux sensibles. Le commissaire aux apports doit apprécier que la valeur des apports n’est pas surévaluée, tandis que le commissaire à la fusion se prononce sur le caractère équitable du rapport d’échange. Ces interventions peuvent concerner des opérations très diverses, allant de simples réorganisations internes à des opérations de croissance externe comportant des enjeux significatifs pour les actionnaires.
La difficulté principale tient au respect des principes d’indépendance, d’impartialité et d’objectivité du commissaire aux comptes. La CEP écarte le risque d’autorévision, au motif que les évaluations réalisées dans le cadre de la mission de commissariat aux apports ou à la fusion ne se substituent pas à celles établies par les entités concernées. En revanche, elle identifie un risque important de conflit d’intérêts lorsque le commissaire aux comptes intervient comme commissaire aux apports ou à la fusion auprès de l’entité dont il certifie les comptes, ou auprès d’une entité contrôlée par celle-ci.
Ce risque résulte notamment du fait que le professionnel pourrait être amené à apprécier des valeurs qui seront ensuite inscrites dans les comptes qu’il devra certifier. Sa capacité à émettre une opinion indépendante pourrait alors être remise en cause, en particulier par les parties prenantes ou les actionnaires minoritaires. La CEP retient donc une présomption forte d’incompatibilité entre ces missions. Elle considère par ailleurs qu’aucune mesure de sauvegarde — équipes distinctes, intervention d’un membre du réseau ou revue indépendante — ne permettrait, dans ces situations, de réduire suffisamment le risque.
Cette position ne dispense pas le professionnel d’une analyse circonstanciée. Chaque situation doit être appréciée in concreto, au regard des faits, du contexte de l’opération, des intérêts en présence, des enjeux économiques, financiers, fiscaux ou de gouvernance, ainsi que de la place de l’entité dans le groupe. La conclusion retenue doit être formalisée et documentée.
Source : Le Fil quotidien, Revue Fiduciaire, 4 mai 2026.
