Article apport et fusion - Revue de presse #23
Majorité renforcée en société : l’ANSA valide les actions à vote multiple
La question posée à l’ANSA porte sur la possibilité, pour une société, de créer des actions à droit de vote multiple permettant à un actionnaire de conserver en toutes circonstances une majorité fixe de deux tiers des droits de vote, indépendamment de l’évolution du capital. Cette interrogation s’inscrit dans le cadre du principe légal de proportionnalité entre capital détenu et droits de vote, selon lequel chaque action confère au moins une voix (art. L. 225-122 du Code de commerce). Toutefois, la loi Pacte du 22 mai 2019 a assoupli ce principe. Dans les SA non cotées, les actions de préférence peuvent attribuer des droits de vote multiples. Dans les SAS, ces actions peuvent résulter soit d’actions de préférence, soit d’une simple stipulation statutaire.
L’ANSA examine séparément la situation des SA et des SAS :
S’agissant des SA :
L’ANSA considère qu’il est juridiquement possible d’émettre des actions attribuant durablement à un actionnaire deux tiers des droits de vote. Une telle structure n’enfreint pas le principe d’égalité entre actionnaires, celui-ci s’appréciant au sein de chaque catégorie d’actions. Les actions ordinaires et les actions de préférence peuvent ainsi être traitées différemment.
De plus, détenir deux tiers des droits de vote ne confère pas un droit de veto, puisqu’il s’agit simplement de l’exercice d’une majorité qualifiée, et non de la possibilité de bloquer tout vote. Le droit fondamental de participer aux décisions collectives demeure intact, et l’attribution d’un tel avantage ne constitue ni une clause contractuelle ni un engagement perpétuel prohibé.
L’ANSA recommande toutefois d’encadrer ce privilège par des limitations temporelles ou liées à certaines opérations, afin de faciliter une éventuelle renégociation lors de l’entrée de nouveaux investisseurs.
Pour les SAS :
L’ANSA arrive à une conclusion similaire : la société peut accorder un tel niveau de contrôle à un actionnaire, par actions de préférence ou par une simple clause statutaire. Ce mécanisme ne porte pas atteinte au droit des autres associés de participer aux décisions.
Toutefois, l’ANSA insiste sur le fait que l’actionnaire bénéficiant de cette majorité renforcée doit exercer ses prérogatives dans le respect de l’intérêt social et sans commettre d’abus de majorité.
Source : « Peut-on créer des actions conférant une majorité immuable des 2/3 des droits de vote ? », Revue fiduciaire, le 06/11/2025.
