Article apport et fusion - Revue de presse #24

Le mali technique

À l’occasion de la publication de la 17ᵉ édition de son Mémento Fusions & Acquisitions, il est proposé une analyse approfondie du mali technique, composante spécifique du mali de fusion, tant sur le plan comptable que fiscal. Sont rappelés les principes de calcul, d’affectation et de suivi post-fusion de ce mécanisme, dont la maîtrise est essentielle lors des opérations de restructuration intragroupe.

Le mali de fusion doit être calculé à la date d’effet de la fusion, y compris lorsqu’elle est antérieure à la date d’acquisition des titres de l’entité absorbée par l’entité absorbante.

Une identification et une évaluation individuelles des éléments composant le mali technique doivent être réalisées en vue de l’affectation comptable de ce mali.

Le mali technique ne peut être constaté que dans le cadre de fusions réalisées à la valeur comptable, entre entités placées sous contrôle commun, typiquement lors de la fusion d’une filiale dans sa société mère. Il correspond à la fraction du mali de fusion justifiée par l’existence de plus-values latentes sur les actifs apportés, comptabilisées ou non dans les comptes de la société absorbée, diminuées des passifs non inscrits en comptabilité. À l’inverse, la part du mali non justifiée par ces éléments constitue le « vrai » mali, comptabilisé en charge financière.

L’identification du mali technique implique un travail d’évaluation particulièrement exigeant. Bien que la fusion soit réalisée à la valeur comptable, il est nécessaire de déterminer la valeur réelle des actifs transférés afin d’identifier les plus-values latentes. Cette évaluation peut porter sur des actifs corporels, financiers, circulants ou incorporels, y compris ceux non inscrits au bilan de la société absorbée, tels que les marques ou les relations clients. Cet exercice est souvent complexe et chronophage, notamment pour les actifs incorporels, et doit être anticipé dès la phase de préparation de l’opération.

Conformément au plan comptable général, le mali technique doit ensuite être affecté obligatoirement aux actifs apportés auxquels il se rattache, en priorité aux actifs identifiables au prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, puis, pour le solde éventuel, au fonds commercial. Cette affectation conditionne le traitement ultérieur du mali, tant en matière d’amortissement que de dépréciation ou de sortie d’actif.

Inscrit à l’actif du bilan de la société absorbante dans des comptes dédiés selon la nature des actifs concernés, le mali technique fait l’objet d’un suivi post-fusion rigoureux. Il est amorti selon les mêmes modalités que l’actif auquel il est affecté et intégré aux tests de dépréciation. Son traitement fiscal dépend du régime applicable à la fusion : sous le régime de faveur, les amortissements et dépréciations ne sont pas déductibles, tandis que sous le régime de droit commun, ils peuvent, sous conditions, être admis en déduction.

Enfin, le PCG impose une information détaillée en annexe, tant lors de l’exercice de réalisation de la fusion que lors des exercices ultérieurs, afin d’assurer la transparence du suivi du mali technique.

Source : « Le point sur le mali technique : calcul et évaluation, affectation, suivi post-fusion et traitement fiscal », Lefebvre Dalloz, 12/09/2025