Article audit - Revue de presse #25
Associations, fondations, fonds de dotation : les points de vigilance du CAC sur les bénéficiaires effectifs
Depuis la réforme intervenue en 2024 (loi DDADUE du 22 avril 2024), l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs a été largement étendue dans le secteur de l’économie sociale et solidaire. Elle ne concerne plus seulement certaines associations ou fondations immatriculées au registre du commerce et des sociétés, mais désormais l’ensemble des associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité. Cette extension répond aux exigences de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Dans ces structures, la notion de bénéficiaire effectif ne repose pas uniquement sur une logique de détention du capital, souvent peu adaptée au monde associatif. En pratique, lorsqu’aucune personne physique ne peut être identifiée selon les critères classiques de contrôle, doivent alors être considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes exerçant des fonctions d’administration, de surveillance ou de direction. Sont ainsi visés, en pratique, les membres des organes de gouvernance ainsi que, selon l’organisation de l’entité, certains dirigeants salariés investis d’un pouvoir décisionnel important (réelle autonomie de décision).
Le commissaire aux comptes doit vérifier les éléments d’identification de ces personnes dans le cadre de ses obligations de vigilance. Les modalités pratiques diffèrent toutefois selon la situation de l’entité. Lorsque celle-ci est tenue de s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés, il peut recueillir directement les informations utiles auprès du registre accessible via l’INPI. En revanche, pour les autres entités du secteur associatif, il ne bénéficie pas d’un accès direct à un registre consultable dans les mêmes conditions. Il doit alors s’appuyer sur des pièces justificatives probantes, telles qu’une copie de carte d’identité ou de passeport en cours de validité. Cette vérification doit être actualisée dans le temps selon une approche fondée sur le risque. Cette vérification s’inscrit dans la vigilance continue prévue par la NEP 9605.
En cas d’absence de déclaration des bénéficiaires effectifs, le commissaire aux comptes n’a pas, sauf cas particulier, d’obligation de consultation active du registre. Mais s’il constate cette carence, il doit la signaler aux organes de direction de l’entité et, à défaut de régularisation, à l’organe délibérant. Également, le commissaire aux comptes apprécier, selon les circonstances, s’il y a lieu de révéler les faits au procureur, en tenant compte du caractère intentionnel ou non du manquement, de son isolement, des difficultés pratiques rencontrées et d’une éventuelle régularisation spontanée. En revanche, une telle omission ne justifie pas, à elle seule, une déclaration à Tracfin, faute de flux financier.
Points clés à retenir : Pour les entités du secteur associatif, le commissaire aux comptes reste tenu à une vigilance réelle sur l’identification des bénéficiaires effectifs, mais son rôle n’est ni identique à celui applicable aux sociétés, ni extensible par analogie. Il doit adapter ses diligences au cadre juridique exact de l’entité, documenter son analyse et privilégier une approche rigoureuse, proportionnée et fondée sur le risque.
Source : « Quelles sont les diligences à mettre en œuvre par le commissaire aux comptes d’une entité du secteur associatif en matière de vérification des éléments d’identification des bénéficiaires effectifs ? », CNCC, CNP 2026-01, 01/2026
