Article expertise comptable - Revue de presse #25

Rachat par une société de ses propres titres : le régime des plus-values s’impose, quel que soit le motif

Une décision du Conseil d’État du 15 octobre 2025 clarifie le régime fiscal applicable lorsqu’une société rachète ses propres titres à ses associés ou actionnaires. Elle rappelle une règle fiscale désormais claire : lorsqu’un associé ou un actionnaire cède ses titres à la société émettrice elle-même, les sommes qu’il perçoit relèvent, en principe, du régime des plus-values de cession. L’enjeu est important, car cette qualification détermine directement le traitement fiscal applicable à l’opération.

L’intérêt principal du texte tient au fait qu’il écarte plusieurs critères qui, en pratique, pouvaient encore susciter des hésitations :

• le motif du rachat est indifférent : il n’est pas nécessaire de rechercher pourquoi la société rachète ses titres pour déterminer le régime fiscal applicable ;

• le mode de financement de l’opération n’a pas davantage d’incidence, même lorsque le rachat est financé par des bénéfices ou des réserves, à l’exception de la réserve légale mentionnée par le texte.

Le message est donc simple : la qualification fiscale ne dépend ni de l’intention économique de l’opération, ni de sa présentation juridique ou comptable. L’intérêt de la décision tient au fait qu’elle écarte une lecture plus économique ou sociétaire de l’opération au profit d’une lecture strictement fiscale du texte.

Le texte critique ainsi une analyse qui conduisait à voir dans l’opération un revenu distribué, au motif notamment qu’il y avait une réduction de capital non motivée par des pertes et une répartition au profit des associés. Une telle lecture est écartée : ces éléments ne suffisent pas à modifier la qualification fiscale retenue. Le Conseil d’État a ainsi censuré ce raisonnement : ces éléments, jugés inopérants, ne permettent pas de faire échapper l’opération au régime spécifique prévu par l’article 112, 6° du Code Général des Impôts. En d’autres termes, lorsqu’une société rachète ses propres titres, le cadre d’analyse doit d’abord être celui des plus-values, sauf exception particulière prévue par les textes. Il ne convient donc pas de requalifier trop rapidement l’opération en distribution au seul regard de ses modalités juridiques ou financières.

La portée pratique de cette décision est importante et concrète. Elle sécurise le traitement fiscal des rachats de titres par la société émettrice en fixant une règle d’analyse stable et lisible. Elle permet d’aborder ce type d’opération avec un cadre plus prévisible, ce qui est précieux tant pour la structuration des opérations que pour l’anticipation de leur coût fiscal.

Points clés à retenir : Le rachat par une société de ses propres titres est, par principe, traité selon le régime des plus-values de cession. Le motif du rachat est sans effet et son financement par les bénéfices ou les réserves, hors réserve légale, n’emporte pas, à lui seul, une requalification en revenu distribué.

Source : « Rachat par une société de ses propres titres : le régime des plus-values s'applique peu importe le motif du rachat ? », La Quotidienne des éditions Francis LEFEBVRE, 14/01/2026