Article apport et fusion - Revue de presse #25
Apports de titres : les enseignements pratiques d’une évaluation contestée par l’administration fiscale
La Cour administrative d’appel de Paris a rendu un arrêt le 1er décembre 2025 relatif à la preuve de la minoration (sous-évaluation) de la valeur d’apport de titres lors d’une opération d’apport. Lorsqu’une valeur d’apport a été volontairement minorée pour masquer un avantage consenti à la société bénéficiaire, l’administration fiscale peut substituer à cette valeur déclarée la valeur vénale réelle des titres. Cette correction a pour effet d’augmenter l’actif net de la société bénéficiaire à hauteur de l’avantage ainsi consenti.
Pour caractériser l’existence une telle libéralité, deux éléments doivent être réunis et démontrés par l’administration fiscale :
l’existence d’un écart significatif entre la valeur retenue dans l’opération et la valeur vénale réelle des titres ;
l’intention libérale de l’apporteur et la volonté corrélative, pour la société bénéficiaire, de recevoir cet avantage. Autrement dit, la volonté, pour l’apporteur, d’accorder un avantage, et pour la société bénéficiaire, de le recevoir. Cette intention peut être présumée lorsque les parties sont en relation d’intérêts, ce qui facilite la démonstration. Dans l’affaire commentée, cette condition était remplie, car la contribuable avait constitué la société bénéficiaire et détenait aussi des intérêts dans la société dont les titres étaient apportés.
L’intérêt majeur de la décision réside dans la méthode d’évaluation admise par la Cour. L’administration fiscale a retenu une approche mixte combinant, pour l’essentiel, la valeur mathématique et, dans une moindre proportion, la valeur de productivité. Cette combinaison a été jugée pertinente par la Cour pour apprécier la valeur vénale des titres.
En l’espèce, il s’agissait d’une SCI détenant elle-même dix-neuf SCI. La valorisation a été ajustée pour tenir compte de plusieurs éléments : prise en compte de frais de désamiantage, application d’une décote pour vétusté et d’une décote liée à la mise en location des immeubles. En revanche, aucune décote spécifique pour non-liquidité n’a été admise, faute d’éléments suffisants fournis par la société. La Cour a considéré que cette contrainte était déjà partiellement intégrée dans la méthode de productivité utilisée par l’administration.
Points clés à retenir : Trois enseignements clés ressortent de cet arrêt :
la décision valide la possibilité, pour l’administration fiscale, de prouver une minoration de valeur au moyen d’une méthode mixte d’évaluation ;
la relation d’intérêts entre les parties joue un rôle déterminant pour présumer l’intention libérale ;
toute décote revendiquée par le contribuable doit être solidement documentée, faute de quoi elle risque d’être écartée.
Source : « Preuve de la minoration de la valeur d’apport de titres à partir d’une combinaison de deux méthodes d’évaluation », La Quotidienne des éditions Francis LEFEBVRE, 17/02/2026
