Article audit - Revue de presse #28
Conventions réglementées : qui est visé, quelle procédure, quelles sanctions
Lorsqu'un dirigeant contracte avec la personne morale qu'il dirige, le conflit d'intérêts est latent. Le législateur encadre ces conventions dites « réglementées » par une procédure variable selon la structure. Les opérations courantes conclues à des conditions normales en restent exclues.
Les personnes visées
Sont concernés les dirigeants de SA, de société européenne, de SAS et de SCA, les gérants de SARL, ainsi que les administrateurs et mandataires sociaux des personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique et des associations recevant plus de 153 000 € de subventions.
Dans les SARL, tous les associés sont visés, quel que soit leur nombre de parts ; dans les sociétés par actions, seuls les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et la société qui les contrôle (c. com. art. L. 233-3). L'intérêt indirect n'est visé que dans les SA, les SCA et les sociétés européennes.
Des procédures à géométrie variable
La SA, la SCA et la société européenne suivent une procédure en cinq temps : information du conseil, autorisation motivée et préalable, information du commissaire aux comptes, rapport spécial, approbation par l'assemblée. Depuis le 3 août 2014, l'autorisation doit justifier l'intérêt de la convention pour la société en précisant ses conditions financières ; elle ne peut être ni rétroactive, ni générale, et l'intéressé ne prend part ni aux délibérations ni au vote.
La SAS, la SARL et les personnes morales non commerçantes relèvent d'un contrôle a posteriori.
Dans l'EURL et la SASU, une mention au registre des décisions suffit.
Les sanctions de l'irrégularité
Dans les sociétés par actions autres que la SAS, l'absence d'autorisation préalable expose la convention à l'annulation, mais seulement si elle a eu des conséquences dommageables pour la société. L'action se prescrit par trois ans à compter de la convention ou de sa révélation (c. com. art. L. 225-42) et la nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée sur rapport spécial. Ailleurs, la convention produit ses effets, à charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables. Le non-respect de dispositions légales peut par ailleurs caractériser une faute de gestion, même sans intention frauduleuse (cass. com. 17 septembre 2025, n° 23-20052).
Conclusion
Le risque se concentre sur le recensement. Les reconductions, même tacites, s'analysent en conventions nouvelles appelant une nouvelle autorisation, tout comme un accord de résiliation. Un inventaire annuel des conventions en cours reste le meilleur moyen de sécuriser l'exercice.
Points à retenir
Les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à la procédure.
Autorisation préalable motivée en SA, SCA et SE ; contrôle a posteriori ailleurs dans les autres entités.
Reconduction tacite et résiliation valent conventions nouvelles.
Source : Revue Fiduciaire, dossier « Les conventions réglementées », parution 06/2026.
