Article expertise comptable - Revue de presse #28
Réduction de capital non motivée par des pertes : le régime fiscal suit les modalités juridiques
Le traitement fiscal d'une réduction de capital non motivée par des pertes dépend des modalités juridiques de l'opération, non de sa finalité. Le Conseil d'État l’a confirmé. La voie de la requalification est fermée ; celle de l'abus de droit fiscal demeure ouverte.
Le remboursement-annulation : les réserves d'abord
Réalisée par diminution de la valeur nominale ou du nombre de titres, l'opération relève du 1° de l'article 112 du CGI : les sommes réparties sont réputées prélevées en priorité sur les réserves distribuables, hors réserve légale, avant d'être qualifiées de remboursement d'apports. Seuls les efforts financiers réels sont retenus — apports en numéraire ou en nature, prime d'émission, prix d'acquisition —, une incorporation de réserves au capital restant inopérante.
Lorsque les titres ont été apportés sous sursis d'imposition, le Conseil d'État impose une proratisation entre les apports réels et la valeur des titres apportés (CE 1er juillet 2025, n° 491706) : chaque euro restitué se décompose entre remboursement d'apport en franchise et distribution imposable.
Le rachat-annulation : le régime des plus-values confirmé
Depuis la deuxième loi de finances rectificative pour 2014, tirant les conséquences de la décision Machillot (Cons. const. 20 juin 2014, n° 2014-404 QPC), le 6° de l'article 112 du CGI soumet au régime des plus-values les sommes attribuées au titre du rachat de parts ou d'actions. Dans l'affaire Sercom, la cour administrative d'appel de Bordeaux avait validé une requalification en distribution de réserves au regard de la finalité de l'opération. Le Conseil d'État censure cette erreur de droit : l'annulation ultérieure des titres ne modifie pas la qualification (CE 15 octobre 2025, n° 495120).
L'abus de droit, seule voie encore ouverte
L'administration conserve le terrain de la fraude à la loi et les juges du fond divergent : le tribunal administratif de Montreuil écarte l'abus (7 novembre 2024, n° 2215137) là où celui de Bordeaux le retient (17 octobre 2024, n° 2205287), pour deux gérants d'une même société. La cour administrative d'appel de Toulouse juge qu'une réduction de capital adaptant les fonds propres à une activité fortement réduite n'est pas étrangère à l'intérêt économique de l'entreprise (CAA Toulouse 12 février 2026, n° 24TL00941).
Conclusion
La sécurité de l'opération se construit au cas par cas. Une réduction de capital assortie d'un avantage fiscal significatif appelle une justification économique documentée en amont.
Points à retenir
Le régime fiscal dépend des modalités juridiques, pas de la finalité de l'opération.
Remboursement-annulation : imputation prioritaire sur les réserves distribuables (CGI art. 112, 1°).
Rachat-annulation : régime des plus-values (CGI art. 112, 6°), confirmé par CE 15 octobre 2025.
Sursis d'imposition : proratisation entre apports réels et valeur d'apport (CE 1er juillet 2025, n° 491706).
L'abus de droit reste le terrain de contrôle : justifier économiquement l'opération en amont.
Source : Revue Fiduciaire, « Le traitement fiscal des réductions de capital non motivées par des pertes dans les sociétés soumises à l'IS », 21/05/2026.
