Article évaluation entreprise - Revue de presse #26

Valorisation d’entreprise : quand l’écart de prix devient un risque fiscal

Lors d’une opération de cession, d’acquisition ou d’apport, une attention particulière est à accorder dans le cadre de la valorisation d’entreprise. En effet, il existe des risques fiscaux liés à la valorisation d’une entreprise, en particulier lorsqu’une de ces opérations st réalisée à une valeur que l’administration fiscale estime éloignée de la valeur vénale réelle. La valorisation apparaît ainsi comme un sujet de vigilance majeur, car une sous-évaluation ou une surévaluation peut entraîner des conséquences fiscales importantes pour les parties concernées.

L’administration dispose de plusieurs fondements pour remettre en cause une valorisation : distribution occulte, libéralité, acte anormal de gestion, donation indirecte ou donation déguisée. En présence d’un écart significatif entre le prix retenu et la valeur réelle, elle peut considérer qu’un avantage a été accordé à l’une des parties. La preuve d’une libéralité suppose en principe un écart de valeur et une intention libérale. Cette intention peut être présumée lorsque les parties entretiennent des relations d’intérêts, notamment dans un contexte familial ou entre sociétés liées. Le seuil de 20 % est souvent évoqué, mais l’appréciation reste circonstancielle.

L’acte anormal de gestion constitue un autre levier central. Il peut être retenu lorsqu’une entreprise s’appauvrit sans justification économique, par exemple en cédant un actif immobilisé à un prix inférieur à sa valeur réelle. Toutefois, le contribuable peut écarter le redressement en démontrant l’existence d’une contrepartie, d’un intérêt propre à l’entreprise ou d’une contrainte contractuelle justifiant l’opération.

Les conséquences varient selon le sens de l’écart. En cas de sous-évaluation, l’acquéreur peut être imposé sur l’avantage reçu, avec un risque de complément de droits d’enregistrement, de revenu réputé distribué ou de requalification en donation. Le cédant, de son côté, peut subir une réintégration fiscale au titre de l’acte anormal de gestion. En cas de surévaluation, l’administration ne peut pas toujours taxer immédiatement l’acquéreur, mais elle peut remettre en cause certaines déductions futures, notamment amortissements, provisions ou charges financières.

Il existe également des enjeux internationaux, en particulier les prix de transfert, qui peuvent donner lieu à une qualification de revenus distribués. 

Enfin et depuis la loi de finances pour 2025, les gains réalisés par les dirigeants ou salariés peuvent relever d’un régime mixte dans le cadre des management packages : une fraction imposable comme plus-value, sous conditions, et l’excédent comme revenu d’activité, avec une vigilance accrue sur la valorisation initiale et finale des titres.

Point essentiel à retenir : La valorisation d’une entreprise est un point de contrôle fiscal majeur, un prix jugé trop bas ou trop élevé peut être contesté par l’administration. Les principaux risques sont la requalification en libéralité, distribution occulte, acte anormal de gestion, donation indirecte ou déguisée, avec des conséquences fiscales parfois lourdes. 

Source : « Les contentieux et risques de l’évaluation de l’entreprise », Vincent Berger et Laetitia Coscas, Revue Fiduciaire, 18/12/2025